
两家公司合作拍摄电影,通过邮件沟通信息,重要邮件可能会抄送给各自公司的法定代表人。如果抄送给法定代表人后没有回应,该如何解读这种行为?接收邮件的一方能否认为法定代表人同意了邮件内容?
今日案例
甲公司与乙公司共同投资制作一部电影,双方各持股50%,并签订了书面合同。合同中指定了双方的联系人及联系邮箱。甲公司与乙公司合作期间,主要通过合同约定的邮箱进行沟通。某日,乙公司的联系人王某通过合同约定的邮箱向甲公司的联系人李某发送了一封邮件,通知甲公司变更乙公司在影片院线发行款的回款账户到第三方丙公司账户。这封邮件同时抄送给了乙公司的法定代表人赵某。发送邮件后,王某从乙公司离职去了丙公司。两个月后,乙公司将200万的发行款汇到了丙公司的账户。
六个月后,乙公司发现王某擅自更改了收款账户,导致200万的发行款未能收回。乙公司先与丙公司协商未果后,起诉甲公司,称其未依约支付发行款。甲公司主张乙公司的王某构成表见代理,且变更收款账户的邮件已经抄送给乙公司的法定代表人赵某,没有回应即视为知情并同意。甲公司认为王某的行为得到了乙公司的法定代表人的确认和同意。
对于甲公司的这种抗辩观点,本文认为不能成立。虽然王某将邮件抄送给了赵某,但赵某未向甲公司明确表达异议或任何表示,并不能视为同意邮件内容。
关于赵某的无任何表示,是否具有法律意义上的意思表示效力呢?法律对于沉默是否可以作为意思表示有明确的规定。只有在有法律规定、当事人约定或者符合交易习惯的情况下,沉默才可以视为意思表示。沉默通常不被视为意思表示,只有在特定条件下才具有意思表示的性质。
在这个案例中,赵某未对甲公司的回应实际上是沉默不作为。法律没有规定这种情形下的沉默有意思表示的效力,合同也没有对此作出约定,双方之前也没有这种交易习惯。赵某的沉默不具有意思表示的效力,不能视为向甲公司表达出默认邮件内容的意思表示。甲公司的观点与法律相悖。
为何沉默不作为通常不该作为意思表示对待呢?因为沉默可能包含多种情况,如邮件未发送成功、发送成功但未被看到、看到后反对但沟通出现误差等。特别是在涉及第三方时,信息传递的误差或阻碍更为明显。乙公司的法定代表人赵某作为第三方,其沉默不能直接作为对甲公司的意思表示。法律规定沉默只有在特殊情形下才有意思表示的效力是合理的。
甲公司的抗辩观点不能得到支持。沉默通常不包含第三方,在这个案例中,乙公司的法定代表人赵某不属于意思表示的主体,其沉默不能直接作为对甲公司的意思表示。甲公司不能得出赵某同意邮件内容的结论。
