12月5日，业界知名的“膏药大王”羚锐制药正式发布公告，宣布计划动用自有资金对银谷制药进行100%股权的收购，根据市场评估，此次收购的综合价值预计不会超过7.82亿元人民币。值得注意的是，在此之前的9月，赛托生物也曾表达过对银谷制药的收购意向，并公开了相应的收购计划，但最终这一计划被宣布终止。羚锐制药，作为深耕中药领域的企业，此次意图通过收购银谷制药——一家专注于1类新药研发的创新型医药公司，究竟有何深意？
赛托生物曾有意向收购银谷制药股权
今年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，这一政策被业界亲切地称为“并购六条”，明确表达了在政策层面加大对上市公司并购重组的支持力度。与此同时，多个地方政府也相继出台政策，鼓励上市公司与产业企业进行并购重组，以此进一步激发并购重组市场的活力，助力经济实现转型升级和高质量发展。在政策的东风下，上市公司之间的并购活动日渐活跃。
银谷制药在近期成为了两家上市公司的潜在收购目标。2023年10月，赛托生物首次披露了其计划收购银谷制药60%股权的意向，这一消息迅速引起了市场的广泛关注。银谷制药成立于2007年，是一家以化学药品研发为核心，紧密结合临床需求，集创新药物研究、原料合成、制剂生产及药品销售于一体的创新型制药企业。截至今年3月，该公司已经成功获得了13项发明专利，此外还有2项发明专利正在申请阶段。
银谷制药在自主研发方面取得了显著成就，成功完成了我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药的研发与上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂（商品名为必立汀），同时，该公司还拥有国内首仿的鲑降钙素注射液（商品名为固泰宁）和鲑降钙素鼻喷雾剂（商品名为金尔力），以及吸入用盐酸氨溴索溶液（商品名为力希畅）。此外，银谷制药还涉足原料药合成领域，其原料药生产基地专注于重大创新药原料的研发与生产。
赛托生物的主营业务集中在甾体激素类药物中间体及原料药领域，甾体激素类药物在呼吸科的临床应用具有重要地位。银谷制药在呼吸科药品领域拥有1类创新药及吸入制剂的研发经验，这与赛托生物的战略规划和发展方向高度契合。
从财务数据来看，截至2023年末，银谷制药的净资产约为1.22亿元人民币，以2023年12月31日为评估基准，银谷制药的整体估值达到了7.64亿元人民币，与羚锐制药公告中披露的综合估值不超过7.82亿元人民币相差不大。在财务表现方面，银谷制药在2023年实现了2.15亿元人民币的营收，同比增长21.16%；净利润为1395.7万元人民币，实现了同比扭亏为盈。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为2.94亿元人民币，净资产为1.22亿元人民币。
在赛托生物于2023年10月首次披露上述收购计划时，就曾面临投资者对其收购资金来源的质疑。截至2023年第三季度末，赛托生物的现金及现金等价物仅为1.83亿元人民币。
今年8月27日，上述收购计划被正式宣布终止。赛托生物表示，公司基于审慎原则，并综合考虑了公司自身及本次收购的实际情况，决定终止此次收购。而从赛托生物披露的今年半年报数据来看，报告期内公司的营收和归母净利润分别出现了14.62%和77.97%的下滑。
羚锐制药接盘，股价却连续下跌
近日，羚锐制药宣布正式启动对银谷制药100%股权的收购计划。
羚锐制药，作为业界知名的“膏药大王”，拥有独家产品通络祛痛膏和活血消痛酊。“两只老虎”系列贴膏的年销量超过10亿贴，并在同品名产品中占据了较高的市场占有率。从近五年的业绩表现来看，2019年至2023年，公司的营收、净利润和扣非后净利润均呈现逐年上升的趋势。今年前三季度，公司的净利润达到了5.74亿元人民币，已经超过了去年全年的净利润5.68亿元人民币，期末现金及现金等价物余额为7.72亿元人民币。
从业务布局来看，羚锐制药的业务主要包括健康消费品和处方药业务。在健康消费品业务方面，“两只老虎”系列贴膏的年销量超过10亿贴，并在同品名产品中占据了较高的市场占有率。近年来，羚锐制药也在积极布局化药贴剂，吲哚美辛贴片等新产品陆续上市。在处方药业务方面，公司拥有芬太尼透皮贴剂、孟鲁司特钠咀嚼片等知名产品。
羚锐制药此前虽然涉足化药领域，但并未深入创新药领域。根据数据显示，公司2023年和2024年前三季度的研发费用分别为1.1亿元人民币和7449万元人民币，占营收比分别为3.32%和2.7%。业界一直存在对羚锐制药轻研发重销售的质疑。如果成功收购银谷制药，由于创新药研发需要较大的投入，羚锐制药的研发费用占比可能会显著提升。
对于此次收购的目的，羚锐制药表示，本次交易符合公司整体战略规划，通过整合双方资源，形成业务合力，实现资源互补的协同效应，有利于拓展业务领域，为公司带来更多商业机会和增长潜力。
然而，收购计划披露后，羚锐制药的股价却出现了连续下跌的态势。12月5日，公司股价下跌了3.77%，12月6日截至收盘，股价再次下跌了2.03%。
“收购计划之所以不被市场看好，股价连续下跌，关键原因在于战略意义的存疑，此外还有财务风险和潜在的整合风险等。”巨丰投资首席投资顾问张翠霞分析认为，羚锐制药专注于贴膏剂及中成药领域，本身具有很好的市场优势，但是银谷制药的核心业务方向与羚锐制药现有业务在产品渠道和技术方面缺乏明显的协同效应，收购后难以在短期内实现较好的业务整合，甚至可能稀释公司原有的优势。在财务风险方面，由于银谷制药的估值显著高于行业平均水平，其财务数据指标也没有体现出匹配的盈利能力和成长性，羚锐制药此次收购可能会导致公司现金流比较紧张，进而影响未来主营业务的发展，一定程度上会削弱财务的安全边际，这也是市场关注的重点。
就潜在的整合风险，张翠霞指出，“同行业补充是可以的，但若相对差异比较明显，不能有效补充和融合的背景下，可能会导致一系列管理效率或运营风险。”此外，张翠霞还强调，医药行业的收购涉及复杂的市场及监管审批流程，收购完成后的药物研发和销售合规风险也是不可忽视的重要组成部分，小股东权益也可能会受损，而此次收购的信息披露未能详细说明银谷制药的财务状况、研发能力、市场前景等。若信息不对称，可能会导致小股东无法全面了解交易对公司的影响，进而损害其利益。
新京报记者 王卡拉
校对 柳宝庆