孙膑是孙武的后代子孙，他曾经和庞涓一起学习兵法。庞涓当了魏惠王的将军后，知道自己的才能比不上孙膑，就秘密的把孙膑找来假，借罪名挖去了他的两足膝盖骨后，且在他脸上刺了字，想让他隐藏起来，不敢抛头露面，并来齐国的使臣，偷偷的用车把孙膑带回齐国。魏国攻打赵国，赵国向齐国求救齐魏王就任命田忌做主，将孙膑做军师坐在带帐篷的车里，暗中谋划田忌想要率领救兵，直奔赵国。孙膑说，如今魏赵两国相互攻伐，魏国的老弱残兵，在国内疲惫不堪，你不如率领军队火速向大梁挺进，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样我们一举解救了赵国之围，又可坐收魏国，自行挫败之力。田忌听从了孙膑的意见。魏军果然离开邯郸回师，在桂林地方交战。魏军被得大败。
十三年后。魏国和赵国联合攻打韩国。齐国向齐国求援齐王派田忌率领军队前去救援，禁止进军大梁，未将庞涓听到这个消息率是撤离韩国回魏孙膑命令军队先弃十万人做饭的灶。第三天，弃五万人做饭的灶。第二天，弃五万人做饭的灶。庞涓行军三日高兴的说，我本来就知道齐军胆小怯懦，然过三天开小差的就超过了半数。
于是，他放弃步兵，只带轻装精锐部队日夜兼程追击齐军孙膑，估计庞涓的行程当晚可以赶到马林马林的道路狭窄，两旁又多险均碍险阻，只待军队埋伏灶旁有一棵大树，孙膑就叫人砍去树皮，露出白木上写。庞涓死于此树之下，然后命令一万名善于射箭的骑兵埋伏在马陵道两边约定，晚上看见树下火光亮起，就万箭齐发。庞涓当晚果然赶到大树下，看见白目上有字就点火，近前字还没读完，齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱。庞涓自知败成定局就拔出宝剑，临死前说道，倒成就了这小子的名声，齐军乘胜追击，把魏军彻底击溃俘虏了魏国太子身回国。孙膑也因此名扬天下。